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Resolução 160 é bem recebida pelo mercado de fundos imobiliários

Norma atualiza e moderniza regras das instruções 400 e 476, com validade a partir de janeiro

9 MIN READ September 13, 2022

Há cerca de dois meses, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou um conjunto de quatro novas resoluções para modernizar as regras aplicáveis a ofertas públicas, com início da vigência em 2 de janeiro de 2023. Uma delas é a Resolução 160, que traz atualizações e mudanças importantes com efeito direto na indústria de fundos imobiliários. 

O GRI Club entrevistou o superintendente de Registro de Valores Mobiliários da CVM, Luis Miguel Sono, para captar as principais inovações da norma, elencadas resumidamente a seguir. 

  • Todas as ofertas públicas passam a seguir um mesmo regime e serão submetidas a registro na CVM, seja ordinário ou automático;
  • As ofertas hoje regidas pela instrução 476 deixam de ter limite no número de investidores;
  • Serão extintos os lock-ups de negociação, cujo prazo era de 90 dias, e entre ofertas, cujo prazo era de quatro meses;
  • Também será extinto definitivamente o blackout period, deliberação de 2019 consolidada na nova Resolução;
  • Será criada uma “camada intermediária” para investidores qualificados, que prevê registro automático mediante apresentação do prospecto e da respectiva lâmina da oferta; 
  • Os prospectos, documentos, anúncios e avisos serão simplificados; 
  • Os materiais publicitários poderão ser veiculados e utilizados sem análise prévia da CVM; 
  • Passarão a ser permitidas entrevistas na mídia, com linguagem serena, moderada, respeitando o conteúdo do prospecto e cumprindo as regras estabelecidas no artigo 12.
De acordo com a autoridade, o objetivo das mudanças - que incluem muitas outras além das mencionadas acima - é permitir que o mercado possa atuar mais celeremente nas situações avaliadas como de menor risco, como é o caso de ofertas destinadas a investidores qualificados - aqueles com mais de um milhão de reais em investimentos. 

Estritamente em relação aos fundos imobiliários, a Resolução 160 endereça mais assertivamente as regras: “A instrução 400 tem quase vinte anos e foi criada com um foco muito mais voltado para o mercado de ações, eventualmente ofertas de dívida, então hoje não se aplica tão bem a todos os tipos de valores mobiliários”, explica Sono. 

Fórum GRI de Fundos Imobiliários 2022 
A adequação aos FIIs é justamente um dos pontos altos, segundo representantes desta indústria: “A verdade é que a instrução 400 não é adaptada ao nosso produto; havia muita sobreposição de informações e um excesso de documentos exigidos”, aponta a sócia da Hedge Investments, Cecilia Andrade

Além de gerar mais custos para a emissão, continua a executiva, essa inadequação chega a inviabilizar algumas operações: “Já houve situações nas quais durante o período de análise, que costuma levar até dois meses, o mercado virou, e então perdemos a oportunidade, e tudo isso para termos um fundo com maior liquidez. Uma coisa é o IPO de uma empresa, outra é a emissão de um fundo", compara.

Com as mudanças, a expectativa é que haja mais rapidez e menos custos nas ofertas públicas de FIIs. “Muitas deliberações estão sendo consolidadas na norma, dando mais segurança sobre o que pode ou não pode ser feito. Entendo que o foco da CVM será muito mais sobre a distribuição do que sobre a emissão, propriamente”, completa Andrade.

Para o CEO da RB Capital, Marcelo Michaluá, à medida que consolida duas instruções em uma, moderniza as regras e simplifica alguns processos, a CVM torna o investimento em fundos imobiliários mais acessível e didático para o público em geral. “A norma traz uma padronização muito mais profissional e rápida em relação aos processos de oferta e distribuição”, elogia. 

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Michaluá também aponta para o timing das emissões como um dos efeitos positivos da atualização normativa: “O Brasil historicamente é volátil em qualquer circunstância, local ou global; basta ver com que velocidade os juros saltaram de 2% para quase 14% ao ano. Pela instrução 400, chega a levar noventa dias para concluir a oferta”, diz.

Para o executivo, trata-se de mais um passo no amadurecimento do mercado de capitais no Brasil: “A decisão de comprar um imóvel não pode ser a mesma de cinquenta anos atrás; hoje, existe a possibilidade de se expor ao mercado imobiliário de modo muito mais profissional, adquirindo cotas de fundos”. 

O advogado Eduardo Herszkowicz, sócio do escritório Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto, afirma que a construção das novas resoluções de ofertas públicas foi feita após muito diálogo e troca de informações entre a CVM e a Anbima (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais), além da participação de outros agentes mediante audiência pública. 

“De modo geral, podemos dizer que é um avanço, sim, pois as ofertas vão fluir em menores prazos e chegarão mais rapidamente ao investidor, principalmente o qualificado. Há um distanciamento controlado do regulador, deixando o mercado mais livre para agir, uma abordagem que achei bastante inteligente”, opina.

O que ficou de fora

Herszkowicz chama a atenção para as hipóteses de subscrição privada de valores mobiliários, que portanto estão fora da jurisdição da CVM, mas contempladas no artigo 8 da Resolução 160. “Para o mercado de FIIs, a parte relevante é o lote único e indivisível, que permanece como hipótese de dispensa”. 

Segundo o especialista, porém, perdeu-se a oportunidade de especificar qual a abrangência deste conceito. “Ao longo dos anos, a CVM permitiu o alargamento da definição de lote único e indivisível, ampliando-a para todos os subscritores que têm interesse único e indissociável, como sócios de uma mesma empresa, por exemplo. A nova norma não tratou deste assunto com profundidade”. 

Do ponto de vista imobiliário, Herszkowicz pontua que não ficou clara a abordagem dos FIIs: “A CVM trouxe modelos padronizados para ofertas de ações, ofertas de dívida, ofertas de fundos fechados em geral e ofertas de FIDC. Não sei se a intenção é trazer modelos específicos para FIPs e FIIs com o tempo ou deixar no modelo geral. Cada estruturação é diferente, então manter como está não faria muito sentido, na minha opinião”.

A título de comparação, essa estrutura - se mantida - é diferente da que se propõe na nova regulamentação dos fundos de investimento, que está em curso. Nela, existe uma norma geral e os anexos, cada qual destinado a um tipo específico de investimento, como FIDCs, FIPs e FIIs. 

Para a sócia da Hedge Investments, Cecilia Andrade, ainda não foi colocado em debate o tratamento diferenciado entre perfis de investidores, algo que ocorre em outros países: “O investidor de fundo imobiliário, quando vai exercer um direito de preferência, não quer ter o mesmo custo [na operação] do novo investidor, e isso ainda não foi equacionado. Lá fora, por exemplo, é possível pagar percentualmente menos conforme cresce o volume investido”. 

Dentre pontos satisfatórios e outros ainda a serem observados, o mercado de FIIs avalia que a atualização tende a fomentar o crescimento da indústria no Brasil. “Os REITs, nos Estados Unidos, devem estar próximos de movimentar um trilhão de dólares; eu não tenho dúvidas de que haverá um crescimento exponencial aqui também”, assinala Marcelo Michaluá, CEO da RB Capital

Isso vai ocorrer, segundo o executivo, com uma combinação entre os efeitos macro e micro, conforme descreve: “As questões macroeconômicas precisam ajudar, é claro, e isso significa uma taxa de juros baixa, pois estimula as pessoas a procurar alternativas e diversificar. O efeito micro é exatamente o refinamento da legislação”, encerra. 

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Por Henrique Cisman
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